Q&A (III) Wibz: aanscherpingen in de nota van wijziging van 8 oktober 2026

Op 29 januari 2025 is het aangepaste wetsvoorstel voor de Wet integere bedrijfsvoering zorg- en jeugdhulpaanbieders (Wibz) bij de Tweede Kamer ingediend. In 2024 plaatste de Afdeling Advisering van de Raad van State uiterst kritische kanttekeningen bij het eerdere wetsvoorstel. De Afdeling adviseerde zelfs van het wetsvoorstel af te zien, als er geen nadere motivering voor de noodzaak zou volgen. Mede hierdoor is het wetsvoorstel aangepast. Over dit aangepaste wetsvoorstel schreven we eerder deze Q&A. 

Verder volgde op 22 oktober 2025 de uitspraak van de Afdeling Bestuursrechtspraak van de Raad van State (de Afdeling) in de zaak van Radiology Holland B.V. In deze zaak heeft de Afdeling geoordeeld dat de minister het winstuitkeringsverbod niet coherent en consistent heeft toegepast. De Afdeling oordeelde dat de toepassing van deze regels in de zaak van Radiology Holland in strijd is met Europees recht. Deze uitspraak heeft gezorgd voor onduidelijkheid over de toepasbaarheid en handhaafbaarheid van het huidige winstuitkeringsverbod in de zorg. Over deze uitspraak schreven wij eerder deze bijdrage. 

Het kabinet heeft op 3 juli jl. een aanvulling op het wetsvoorstel Wibz gepresenteerd. Het huidige kabinet vind het eerdere wetsvoorstel een stap in de goede richting voor het borgen van verantwoord ondernemerschap in de zorg, maar volgens het kabinet is meer nodig. Met de voorgestelde aanvulling wil het kabinet de voorgestelde normen strenger, duidelijker en meer handhaafbaar maken. Daarnaast wil het kabinet met het voorstel duidelijkheid verschaffen over de reikwijdte van het winstuitkeringsverbod, mede naar aanleiding van voornoemde uitspraak van de Afdeling. De aanvulling bestaat uit diverse aanscherpingen van de normen voor winstuitkeringen en bedrijfsvoering, bedoeld om misbruik van zorggeld en zelfverrijking tegen te gaan. Over deze aanvulling schreven eerder deze Q&A. 

De aanvulling op het wetsvoorstel Wibz heeft het kabinet inmiddels uitgewerkt in een nota van wijziging. Deze nota van wijziging is op 8 oktober 2026 gepubliceerd. In deze Q&A lichten we de inhoud van deze nota van wijziging toe. 

De nota van wijziging strekt tot het aanscherpen en aanpassen van het wetsvoorstel Wibz. Met deze nota van wijziging beoogt het kabinet om scherpere kaders te bieden voor verantwoord ondernemerschap in de zorg en jeugdhulp. Dit is ondernemerschap dat daadwerkelijk bijdraagt aan goede, toegankelijke en betaalbare zorg en jeugdhulp, nu en in de toekomst. 

Aanleiding voor de nota van wijziging zijn vragen en zorgen over de te ruime mogelijkheden om winst uit te kunnen keren binnen de zorg en de ontwikkelingen van de rol van private equity partijen die actief zijn in de zorg en jeugdhulp. Ook de uitspraak van de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State van 22 oktober 2025 in de zaak van Radiology Holland B.V. is aanleiding geweest tot het aanbrengen van wijzigingen op het wetsvoorstel. 

Het kabinet heeft daarom het wetsvoorstel met strengere normen aangevuld, zodat voor hoge winstuitkeringen of zelfverrijking in de zorg of jeugdhulp geen plaats is. Het voorstel richt zich daarbij op het aangeven van grenzen, waarbij integere aanbieders ruimte behouden om hun bedrijfsvoering in te richten op een manier die past bij de aard van de zorg of de jeugdhulp die zij verlenen en de omgeving waarin zij verkeren. Daarnaast verminderen de aanpassingen bestaande onduidelijkheden en ongelijkheden en worden ontwijkconstructies minder aantrekkelijk. Verder zorgen de aanpassingen ervoor dat er geen oneerlijke verschillen tussen aanbieders meer bestaan. 

De nota van wijziging omvat de volgende aanpassingen van het wetsvoorstel:

• Regulering winstuitkering;
• Regulering van verplichtingen rond het stoppen als zorg- of jeugdhulpaanbieder (de ‘stopregeling’);
• Verduidelijkingen van de norm voor normale marktvoorwaarden bij transacties met verbonden partijen;
• Uitwerking van de norm voor onverantwoorde risico’s;
• Een extra intrekkingsgrond voor de toelatingsvergunning voor zorgaanbieders;
• Uitbreiding van de zorgfusietoets.

Het kabinet kiest voor een gelijk speelveld voor alle zorg- en jeugdhulpaanbieders. Dit betekent dat onder strenge voorwaarden iedere aanbieder een beperkte winstuitkering mag doen. Het voor sommige zorgaanbieders nog geldende verbod op winstuitkering zoals dat in de huidige situatie (zoals vastgelegd in de WTZi) geldt en dat ook in het wetsvoorstel was opgenomen, wordt geschrapt. Ook wordt er geen onderscheid meer gemaakt tussen categorieën van aanbieders en tussen hoofd- en onderaannemers of tussen leveringsvormen van zorg. Het kabinet kiest niet voor een algeheel winstuitkeringsverbod of een gedifferentieerd systeem waarbij per sector of leveringsvorm wordt gekeken of winstuitkering mogelijk zou moeten zijn.

Aan het wetsvoorstel wordt toegevoegd dat de winstuitkering van een zorg- of jeugdhulpaanbieder niet hoger is dan een bij algemene maatregel van bestuur (AMvB) vast te stellen percentage van het eigen vermogen (een maximumpercentage). Het maximumpercentage voor winstuitkeringen ziet daarmee op de vergoeding voor ingebracht kapitaal. Het kabinet beoogt één percentage voor de hele sector vast te stellen, vanuit het oogpunt van duidelijkheid en om te voorkomen dat ingewikkelde bedrijfsmatige constructies worden opgezet met als doel om hogere winstuitkeringen te bewerkstelligen. Dit percentage zal worden gebaseerd op marktonderzoek naar het gemiddeld rendement op investeringen en naar het gewenste rendement op investeringen in de zorg en jeugdhulp en zal in de AMvB bij de Wibz worden vastgelegd. 

Met een maximumpercentage wil het kabinet de nadelen van ongelimiteerde winstuitkeringen tegengaan en duidelijkheid geven aan investeerders, aan zorg- en jeugdhulpaanbieders en de maatschappij over wat een redelijk rendement is in de sectoren zorg en jeugdhulp. Ook na inwerkingtreding van het voorgestelde maximumpercentage voor winstuitkeringen blijft het volgens het kabinet nog steeds aantrekkelijk om in zorg of jeugdhulp te investeren, omdat een “acceptabel rendement” mogelijk blijft. Dat externe investeringen in zorg of jeugdhulp deze zorg of jeugdhulp kunnen verbeteren, staat voor het kabinet vast. In de nota van wijziging benoemt het kabinet ook verschillende voorbeelden van investeringen die hebben geleid tot vernieuwing van het aanbod en tot efficiënte inzet van middelen in combinatie met kwalitatief goede zorg of jeugdhulp. Tegelijk wil het kabinet dat excessieve winstuitkeringen tot het verleden gaan behoren. 

Naast de al in het wetsvoorstel opgenomen voorwaarden aan winstuitkering, zijn in deze nota van wijziging aanvullende voorwaarden toegevoegd. Deze voorwaarden lichten we toe onder vraag 6 in deze Q&A. 

In de nota van wijziging is de voorgestelde definitie van ‘winstuitkering’ zowel vereenvoudigd als aangescherpt. Wat hetzelfde blijft, is dat de nieuwe begripsomschrijving ook een ruime reikwijdte van ‘winstuitkering’ heeft. Deze is grotendeels gelijk aan de eerdere definitie. Deze ruime reikwijdte is noodzakelijk om ontwijking van de regels over winstuitkering tegen te gaan. Zonder een ruime definitie zijn ‘verkapte winstuitkeringen’ zoals bijvoorbeeld excessieve vergoedingen voor geleverde diensten of winst op de inkoop van eigen aandelen een aantrekkelijke route om de wetgeving te omzeilen. Door deze handelingen onder het winstuitkeringsbegrip te brengen, worden dit soort ontwijkroutes tegengegaan en wordt de wetgeving consistenter.

De vereenvoudiging en verbetering van de leesbaarheid zit als eerste in de vervanging van de ‘negatieve’ regeling (die elke uitkering of betaling die niet onder één van de zes uitgezonderde categorieën valt als een winstuitkering ziet) door een ‘positieve’, namelijk door vijf positief geformuleerde categorieën van winstuitkering. Daarnaast is het schrappen van “de zorgaanbieder” uit de definitie onderdeel van de doorgevoerde vereenvoudiging.

Onder winstuitkering wordt verstaan:

“1°. een uitkering ten laste van het eigen vermogen of de behaalde winst, anders dan een teruggave van daadwerkelijk ingebracht kapitaal;

2°. betaling van een excessieve vergoeding voor geleverde diensten;

3°. betaling van een excessieve vergoeding voor geleverde goederen, niet zijnde eigen aandelen of certificaten;

4°. betaling van een vergoeding voor de inkoop van eigen aandelen of certificaten, voor zover deze vergoeding niet bestaat uit teruggave van daadwerkelijk op die aandelen of certificaten ingebracht kapitaal;

5°. levering van een goed of dienst tegen een excessieve korting op de marktwaarde, tenzij het gaat om een levering van een goed of dienst aan een zorgaanbieder die geen winstoogmerk heeft of om een levering van een goed of dienst met een sociale of ideële doelstelling;”

Het wetsvoorstel bevat reeds voorwaarden waaraan de aanbieder moet voldoen alvorens een winstuitkering te doen. Winst mag door aanbieders alleen worden uitgekeerd als:

• de IGJ geen maatregel heeft opgelegd inzake verbetering voor (onderdelen van) de kwaliteit van zorg of jeugdhulp;
• ten hoogste twee jaar geleden de resultaten openbaar zijn gemaakt van een onafhankelijk onderzoek naar de mening van cliënten over de door de aanbieder recent verleende zorg of jeugdhulp met daarbij de gebruikte onderzoeksmethodiek;
• de NZa geen maatregel heeft opgelegd vanwege tariefdelicten of het overtreden van transparantiebepalingen;
• de interne toezichthouder de winstuitkering expliciet heeft goedgekeurd;
• redelijkerwijs is te voorzien dat de winstuitkering niet ten koste gaat van de kwaliteit en de continuïteit van de te verlenen zorg of jeugdhulp;
• de financiële gezondheid van de aanbieder op orde is in de zin dat na het doen van winstuitkering de aanbieder zal kunnen blijven voortgaan met het voldoen van de opeisbare schulden en met het leveren van goede zorg c.q. jeugdhulp. Hiervoor worden concrete eisen gesteld in de vorm van vier financiële ratio’s/percentages: EBITDA(R)-marge, rentabiliteit, current ratio en weerstandsvermogen.

In het wetsvoorstel zijn ook situaties geregeld waarin deze voorwaarden niet van toepassing zijn. Bijvoorbeeld als sprake is van samenwerkende partijen, die na afloop van hun samenwerking de opbrengst verdelen. Of wanneer een winstuitkering gelijk te stellen is met inkomsten uit arbeid, of waarin dat onderscheid niet goed kan worden gemaakt. Denk bijvoorbeeld aan een natuurlijk persoon die zorg of jeugdhulp verleent in de vorm van een eenmanszaak of door middel van een persoonlijke BV zonder personeel. Of aan een situatie waarin er geen sprake is van externe investeerders die eigen vermogen verschaffen en er geen goed onderscheid gemaakt kan worden tussen het loon en de winstuitkering, zoals bij maatschappen of vennootschappen onder firma. Dit betekent dat de winstverdeling binnen een maatschap van bijvoorbeeld medisch specialisten meestal buiten beschouwing blijft, tenzij de verhouding tussen ingebrachte arbeid en winstdeel onevenredig zou zijn.

De nota van wijziging voegt aan de hiervoor genoemde voorwaarden, naast de voorwaarde van een maximumpercentage voor winstuitkeringen, twee nieuwe voorwaarden toe voor het kunnen doen van een winstuitkering. Dit betreft de volgende voorwaarden: 

• er moet voldaan zijn aan de verplichting tot het openbaarmaken van de jaarverantwoording; 

Als een aanbieder niet voldoet aan de verplichting tot het openbaarmaken van een jaarverantwoording kan de Nederlandse Zorgautoriteit (hierna: NZa) een aanwijzing, last onder dwangsom, bestuursdwang of boete opleggen. In het wetsvoorstel is geregeld dat als de NZa een dergelijk besluit heeft genomen, geen winstuitkering mag worden gedaan zolang dat besluit van kracht is. Met de nota van wijziging wordt aan het wetsvoorstel toegevoegd dat een winstuitkering pas mogelijk is als voldaan is aan de verplichting tot openbaarmaking van de jaarverantwoording. Er is dus niet langer een voorafgaand handhavingsbesluit nodig van de NZa op dit punt.

• er moet voldaan zijn aan de in het wetsvoorstel opgenomen normen voor bedrijfsvoering.  Die normen bestaan eruit dat normale marktomstandigheden worden gehanteerd bij grote transacties met verbonden partijen en geen onverantwoorde risico’s bij het aantrekken of aantrekken van eigen of vreemd vermogen worden genomen. Voor een toelichting hierop verwijzen wij naar vragen 8 en 9 van deze Q&A.  

De stopregeling moet gaan gelden als een anti-misbruikbepaling en regelen dat voormalige zorg- en jeugdhulpaanbieders moeten blijven voldoen aan de verplichtingen die bestaan op grond van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) of de Jeugdwet, zoals de administratieverplichtingen, openbare jaarverantwoording en voorwaarden voor winstuitkeringen. Dit geldt over de periode dat zij een zorg- of jeugdhulpaanbieder waren. De rechtsopvolger, of als deze er niet is, de (voormalig) bestuurders blijven daarop ook aanspreekbaar door de NZa. Dit kan dus bij een fusie de rechtsopvolger zijn. Dit kunnen echter ook de personen zijn die ten tijde van het stoppen lid waren van de dagelijkse of algemene leiding. Ieder afzonderlijk lid van de dagelijkse of algemene leiding op het moment van staken van de activiteiten als zorg- of jeugdhulpaanbieder is verantwoordelijk voor het naleven van de wettelijke verplichtingen. Het is aan de NZa om te bepalen welke (rechts)persoon (waaronder maatschappen en vennootschappen onder firma mede begrepen) of personen de meest gerede partij zijn om aangesproken te worden.

Met de stopregeling wil het kabinet tegengaan dat als een aanbieder stopt met het leveren van zorg of jeugdhulp niet meer voldoet aan de wettelijke definitie van zorgaanbieder of jeugdhulpaanbieder en niet langer verplicht is om aan de bepalingen van de Wmg en de Jeugdwet na te leven. Deze regeling kan ertoe leiden dat onrechtmatige winstuitkeringen worden teruggehaald bij de ontvangers daarvan. Ook wordt beoogd om een slot-jaarverantwoording verplicht te stellen. 

In het kader van de stopregeling is ook van belang dat het voorgestelde maximum voor winstuitkeringen vijf jaar na het stoppen van kracht blijft, gerelateerd aan het eigen vermogen dat de voormalige zorgaanbieder heeft opgebouwd over de tijd dat hij actief was als zorgaanbieder. Het doel van deze regeling is te voorkomen dat dit een aantrekkelijke ontwijkroute wordt. Daarom wordt vastgelegd dat gedurende vijf jaar geen winstuitkering mag worden gedaan die hoger is dan het maximumpercentage van het eigen vermogen toen een persoon nog zorgaanbieder was. Tegelijkertijd wordt voorzien in de mogelijkheid van ontheffing, voor het geval de voormalige zorgaanbieder, diens rechtsopvolger of een andere belanghebbende aannemelijk kan maken dat er geen onevenredig nadeel voor de zorg optreedt door het doen van een hogere uitkering dan op grond van deze regels toegestaan. In dat geval kan de NZa ontheffing verlenen. De criteria voor het verkrijgen van een ontheffing zullen bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden uitgewerkt. 

Aanbieders moeten bij “van betekenis zijnde transacties” met “verbonden personen” of (kort gezegd) familieleden van het bestuur of interne toezichthouder normale marktvoorwaarden hanteren. Bij transacties met verbonden partijen of familieleden is er een verhoogd risico dat de overeenkomst niet onder dezelfde voorwaarden wordt aangegaan als een vergelijkbare overeenkomst met een willekeurige derde. Voorkomen moet worden dat persoonlijke financiële belangen prevaleren boven het maatschappelijk belang bij dergelijke transacties. Met deze verplichting wordt ook beoogd dat de NZa eerder handhavend kan optreden tegen constructies met personen waarbij een (schijn van) belangenverstrengeling aanwezig is.

In de nota van wijziging is bepaald dat bij algemene maatregel van bestuur de termen “verbonden partijen” en “van betekenis zijnde transacties“ nader worden uitgewerkt. Volgens het kabinet ligt het in de rede om als ‘van betekenis zijnde transacties’ in ieder geval vastgoedtransacties, aandelentransacties, garanties, kwijtscheldingen, persoonlijke leningen of (substantiële) schenkingen en het inhuren van diensten op te nemen.

In de nota van wijziging wordt ook een grondslag aan het wetsvoorstel toegevoegd, waarmee een meldplicht kan worden verplicht bij een vastgoedtransactie met een verbonden partij. Er zal worden onderzocht of een dergelijke meldplicht bijdraagt aan een effectiever toezicht door de NZa.

Uit reacties op het wetsvoorstel is gebleken dat ook de norm dat bij het aantrekken of terugbetalen van eigen of vreemd vermogen geen onverantwoorde risico’s mogen worden genomen, als onduidelijk wordt ervaren. Daarom wordt in deze nota van wijziging een delegatiegrondslag toegevoegd aan de voorgenomen artikelen 40d van de Wmg en artikel 4.5.4 van de Jeugdwet. Daarmee kan bij algemene maatregel van bestuur nader worden bepaald welke bedrijfsvoeringspraktijk een onverantwoorde risico vormt.  

Een bedrijfsvoeringspraktijk die in ieder geval wordt onderzocht met het oog op de voorbereiding van de algemene maatregel van bestuur, is het beperken van de mate waarin schulden worden aangegaan door de koper, die bij een overname worden afgewenteld op de zorg- of jeugdhulpaanbieder. Onderzocht wordt of met deze aanscherping de uitwassen van private equity kunnen worden ingeperkt, en de risico’s voor zorg- en jeugdhulpaanbieders verminderd. Ook hier is ervoor gekozen om de mogelijkheid te scheppen bij ministeriële regeling specifieke eisen op te nemen, bijvoorbeeld aan de wijze waarop eventuele ratio’s worden berekend.

In de nota van wijziging wordt aan het wetsvoorstel een extra intrekkingsgrond toegevoegd voor de toelatingsvergunning. Deze intrekkingsgrond houdt in dat wanneer een zorgaanbieder twee boekjaren niet voldoet aan artikel 40b Wmg, ofwel geen jaarverantwoording openbaar maakt, de toelatingsvergunning kan worden ingetrokken. Deze extra intrekkingsgrond hangt samen met de bestaande mogelijkheid om de toelatingsvergunning te weigeren of in te trekken als niet aannemelijk wordt gemaakt dat de zorgaanbieder een transparante financiële bedrijfsvoering gaat voeren (40a Wmg). 

Als er in twee boekjaren niet aan de verplichting tot openbaar maken van een jaarverantwoording is voldaan, kan dan de toelatingsvergunning worden ingetrokken. Het gaat hierbij niet per definitie om een aaneengesloten periode. Ook als er het ene jaar niet, dan twee jaar wel en daarna weer niet voldaan wordt aan de verplichting tot het openbaar maken van een jaarverantwoording, moet het mogelijk kunnen worden om de vergunning in te trekken. 

Met het wetsvoorstel over de aanscherping zorgspecifieke fusietoets wordt de bevoegdheid van de NZa uitgebreid om geen goedkeuring te kunnen verlenen voor een fusie of overname bij grote risico’s voor de kwaliteit, rechtmatigheid van de bedrijfsvoering of continuïteit van niet cruciale zorg. Het doel van de aanscherping van de zorgspecifieke fusietoets is om fusies die een groot risico met zich meebrengen voor verslechtering van de kwaliteit en continuïteit van zorg of de rechtmatige bedrijfsvoering, aan de voorkant tegen te kunnen houden.

Het wetsvoorstel Wibz introduceert een aantal nieuwe normen voor een integere bedrijfsvoering die zich richten op het voeren van een rechtmatige bedrijfsvoering. Het gaat hierbij om het voldoen aan voorwaarden alvorens het doen van een winstuitkering, de norm voor het hanteren van normale marktvoorwaarden bij grote transacties met verbonden partijen en het verbod op onverantwoorde risico’s bij het aantrekken of terugbetalen van eigen of vreemd vermogen. 

Bij overtreding door de zorgaanbieder of gesignaleerde risico’s door de NZa met betrekking tot deze onderdelen, kan dit duiden op (toekomstige) problemen voor de continuïteit, kwaliteit en betaalbaarheid van zorg bij deze zorgaanbieder. Er wordt verwacht dat een zorgaanbieder eerst dergelijke problemen op orde brengt, alvorens er tijd gestoken wordt in het proces van een fusie of overname. Er hoeft geen oorzakelijk verband te bestaan tussen de voorgenomen concentratie en de risico’s voor de rechtmatige uitvoering van bedrijfsvoeringsbepalingen. De risico’s voor de rechtmatige uitvoering van bedrijfsvoeringsbepalingen geven geen aanleiding tot onthouding van de goedkeuring indien de voorgenomen concentratie naar verwachting een oplossing vormt voor de problemen op het gebied van de rechtmatige bedrijfsvoering.

De nota van wijziging is op 6 oktober 2026 voor advies ingediend bij de Afdeling advisering van de Raad van State. Na het advies van de Raad van State heeft het kabinet de mogelijkheid om de nota aan te passen, voordat de nota bij de Tweede Kamer wordt ingediend. Aansluitend volgt verdere behandeling van het wetsvoorstel in de Tweede en Eerste Kamer. 

Het kabinet verwacht het advies van de Raad van State eind 2026 dan wel begin 2027. De internetconsultatie van de AMvB bij de Wibz en de publicatie van het onderzoeksrapport over het maximum percentage aan winstuitkering staan gepland in het eerste kwartaal van 2027.

Het is nog niet duidelijk wanneer de Wibz in werking zal treden.