Juridisch eigendom aandelen in overdrachtsbelasting

Juridisch eigendom van aandelen in de overdrachtsbelasting

Recent oordeelde de Hoge Raad over de vraag of overdrachtsbelasting verschuldigd is op de verwerving van aandelen in een rechtspersoon. Heffing van overdrachtsbelasting bij de verkrijging van aandelen is op zich niet vreemd. Overdrachtsbelasting is namelijk verschuldigd in geval van verwerving van aandelen in een ‘onroerendezaaksrechtspersoon’ (“OZR”). Dé vraag in deze zaak was of verkrijging van het juridische eigendom van de aandelen een belastbaar feit is of dat verkrijging van een economisch belang hiervoor is vereist.

Achtergrond

Overdrachtsbelasting wordt geheven bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken. Aandelen in een onroerende zaak rechtspersoon (OZR), worden voor de heffing van overdrachtsbelasting gelijkgesteld met onroerende zaken (fictieve onroerende zaken). Voor de heffing van overdrachtsbelasting is vereist dat een belang van minimaal een derde wordt verkregen.

Verkrijging van juridisch eigendom van aandelen in een onroerendezaaksrechtspersoon

In deze zaak verkreeg een buitenlandse beleggingsmaatschappij ‘slechts’ de juridische eigendom van de aandelen in drie OZR’s. De buitenlandse beleggingsmaatschappij verkreeg geen economisch belang in de aandelen of het onderliggende vastgoed.

Eerder oordeelde het Hof Den Bosch dat aan het wettelijke begrip ‘belang’ materieel moet worden uitgelegd en de invulling ervan afhankelijk is van de feiten en omstandigheden van het geval. De Hoge Raad overweegt juist dat de wet en de totstandkomingsgeschiedenis geen reden geven te veronderstellen dat een belastbare verkrijging beperkt is tot economisch eigendom. Het verkregen aandelenpakket dient een wezenlijke zeggenschap in de rechtspersoon te vertegenwoordigen.

Conclusie

De Hoge Raad maakt met deze uitspraak duidelijk dat de heffing van overdrachtsbelasting bij de verkrijging van aandelen in een OZR niet is beperkt tot de verkrijging van een economisch belang. Heffing is tevens aan de orde bij de verkrijging van een zuiver juridische eigendom van aandelen in een OZR. Uiteraard dient ook hier te worden voldaan aan het verkrijgingsvereiste van een derde belang.

De fiscalisten van Holla kunnen u uiteraard adviseren over mogelijke fiscale implicaties van deze uitspraak. Neem voor meer informatie contact op met één van onze specialisten.