WBTR: de belangrijkste veranderingen II

Deel 2: meervoudig stemrecht

Met ingang van 1 juli 2021 is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. In de introductie van de serie ‘‘WBTR: de belangrijkste veranderingen’’ stond de tegenstrijdig belangregeling centraal. In deze tweede bijdrage wordt ingegaan op het meervoudig stemrecht.

De begrenzing van het meervoudig stemrecht

De WBTR voorziet in een regeling van meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen. De WBTR schrijft voor dat de statuten kunnen bepalen dat aan een bestuurder of commissaris meer dan één stem wordt toegekend. De bestuurder of commissaris moet in de statuten met naam of functie worden aangeduid. Let op: deze bevoegdheid tot het toekennen van het meervoudig stemrecht is wel begrensd. Een bestuurder of commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen. Daarmee is de regeling van het meervoudig stemrecht voor alle bestuurders en commissarissen van rechtspersonen identiek.

De achterliggende gedachte van de begrenzing van het meervoudig stemrecht is dat dit zou bijdragen aan de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen. Het voorkomt dat één bestuurder of commissaris zijn zin kan doordrukken. Besturen en toezichthouden is per slot van rekening (veelal) een collegiale aangelegenheid.

In bepaalde gevallen, zoals bijvoorbeeld bij een tegenstrijdig belang, kan het voorkomen dat een bestuurder met een meervoudig stemrecht de andere bestuurders kan overstemmen. Immers, als een van de bestuurder met een tegenstrijdig belang niet kan deelnemen aan de besluitvorming, dan kan de bestuurder die meer stemmen toebedeeld heeft gekregen mogelijk alsnog de andere bestuurders overstemmen. De statuten kunnen een bepaling opnemen dat het stemrecht van de bestuurder met een meervoudig stemrecht een maximum heeft van het aantal stemmen dat door de andere bestuurders tezamen kan worden uitgebracht.

Statutenwijziging

Indien de statuten van de vereniging of stichting – vóór het inwerkingtreden van de WBTR – bepalen dat een bestuurder of een commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen, dan blijft de regeling geldig tot uiterlijk 1 juli 2026. Als er voor 1 juli 2026 een statutenwijziging plaatsvindt dan moet de meervoudig stemrechtregeling in de statuten in overeenstemming worden gebracht met de vereisten die voortvloeien uit de WBTR. Veel verenigingen en stichtingen zijn al bezig om te anticiperen op de WBTR.

Is de stemrechtregeling ná 1 juli 2026 niet aangepast dan heeft de statutaire regeling ter zake geen geldigheid meer.

Bekijk hier ook de factsheet: Factsheet_WBTR

Heeft u vragen of wilt u meer weten? Neem dan gerust contact op met Hester Derkx, Erwin Meering of Michelle van de Wert. Wij helpen u graag verder.