Wetsvoorstel aanpassing geschillenregeling

Voor de ontvlechting van een mislukte samenwerking in besloten verhoudingen kennen we eigenlijk geen adequate rechtsgang. Het gevolg daarvan is, dat aandeelhoudersgeschillen maar moeizaam kunnen worden opgelost. De specifiek voor dergelijke conflicten ontworpen geschillenregeling (waarin een aandeelhouder kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen of de aandelen van een medeaandeelhouder worden overgedragen) functioneert in de praktijk om diverse redenen nauwelijks.

Wetsvoorstel

Op 14 april jl. is in de ministerraad het besluit genomen om het wetsvoorstel tot aanpassing van de geschillenregeling ter advisering voor te leggen aan de Raad van State: “Het wetsvoorstel beoogt te komen tot een meer laagdrempelige, deskundige en gespecialiseerde afdoening van aandeelhoudersgeschillen. Bereikt wordt dat de geschillenregelingsprocedures maar in één feitelijke instantie worden behandeld door een deskundige en gespecialiseerde rechter en dus snel tot een eindoordeel leiden. Daarnaast verruimt het wetsvoorstel de gronden waarop en aan wie de verschillende onderdelen van de geschillenregelingsprocedure kunnen worden toegewezen. Deze verruiming vergroot de bruikbaarheid van de regeling in de praktijk.”

Bevoegde rechter en wettelijke criterium

Het is te hopen, dat de beoogde wetswijziging op korte termijn kan worden ingevoerd, zodat aandeelhoudersgeschillen nog meer in één feitelijke instantie (naar te verwachten valt: door de Ondernemingskamer) worden behandeld. Op welke (verruimde) gronden de regeling kan worden toegepast, is nog niet duidelijk. Gelijk het echtscheidingsrecht, zou “duurzame ontwrichting” het enige criterium moeten zijn. Schuld en verwijtbaarheid zijn bij conflicten in samenwerking tussen aandeelhouders namelijk maar moeilijk te hanteren begrippen. Als het niet meer samen gaat, moeten partijen uit elkaar kunnen.

Wensenlijstje

Het valt te hopen, dat de wetgever deze gelegenheid ook aangrijpt om de rechter een zo ruim mogelijke bevoegdheid toe te kennen om een ontvlechting daadwerkelijk mogelijk te maken, bijvoorbeeld door hem de bevoegdheid te verlenen:

• de prijs voor de aandelen te verhogen of te verlagen wanneer daartoe op grond van de omstandigheden of gedragingen van partijen aanleiding bestaat;
• te bepalen op welke wijze de koopprijs dient te worden behaald;
• te bepalen in hoeverre een overdragende aandeelhouder nog gebonden is aan enig concurrentiebeding;
• uitspraak te kunnen doen over allerlei aanverwante discussies, zoals rekening-courantposities, managementovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten en wat dies meer zij.

One stop shopping

Een adequate en efficiënte geschillenregeling is in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, maar eveneens in het belang van de strijdende aandeelhouders. Het valt te hopen, dat de Ondernemingskamer bij een duurzame ontwrichting ruime bevoegdheden krijgt om een volledige ontvlechting te realiseren. Het Corporate & Commercial Litigation-team van Holla legal & tax is gespecialiseerd in het oplossen van zakelijke geschillen. Denk bijvoorbeeld aan conflicten tussen aandeelhouders, contractuele geschillen of aansprakelijkheidskwesties. In een serie publicaties delen de leden van dit team graag de kennis en ervaring die zij in de geschillenpraktijk hebben opgedaan. Als u behoefte heeft aan juridische hulp bij een zakelijk geschil, helpen de advocaten van Holla legal & tax u graag.