Hoe moet een overeenkomst worden uitgelegd: letterlijk of volgens de bedoeling? Hoe kunnen partijen dit sturen?

Op 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad een uitspraak gewezen waaruit volgt dat partijen mogen overeenkomen dat een overeenkomst uitsluitend grammaticaal moet worden uitgelegd.

Waar ging de zaak over?

De zaak waar de Hoge Raad over oordeelde ging over de uitleg van een vaststellingsovereenkomst over de betaling van alimentatie. In de overeenkomst was opgenomen dat de letterlijke tekst geldt en deze letterlijke tekst boven de partijbedoelingen gaat. Vervolgens rijst een geschil over de einddatum van de alimentatie. Als einddatum was 24 mei 2021 opgenomen, de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd zou bereiken. De vrouw betoogde later dat de overeenkomst volgens de bedoelingen van partijen aldus uitgelegd moest worden dat de einddatum 25 mei 2024 was. Dat is  het moment van ingang van haar AOW. De einddatum in de overeenkomst zou, zo betoogde zij, een verschrijving zijn. Het gerechtshof overwoog, anders dan de rechtbank, dat partijen de letterlijke uitleg overeen waren gekomen en de einddatum dus conform de tekst 24 mei 2021 bleef.  De Hoge Raad liet dit oordeel in stand en oordeelde dat partijen deze wijze van uitleg overeen waren gekomen.

Commentaar

De uitspraak is op zich niet verrassend maar het is prettig dat de Hoge Raad hiermee duidelijk bepaalt dat partijen inderdaad een dergelijke uitleg methode mogen overeenkomen. Partijen kunnen hiermee afwijken van de gangbare uitlegmethode. Deze in de rechtspraak ontwikkelde uitlegmethode wordt aangeduid als de ‘Haviltex maatstaf’, genoemd naar een uitspraak van de Hoge Raad van 13 maart 1981. Deze uitlegmethode stelt de partijbedoelingen centraal. De Hoge Raad bepaalde in deze uitspraak uit 1981 dat contractsbepalingen dienen te worden uitgelegd overeenkomstig de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die contractsbepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Deze ‘Haviltex maatstaf’ wordt veelvuldig door rechters toegepast. Voor de uitleg van de tekst van notariële aktes, waarin bijvoorbeeld een opstalrecht of een erfdienstbaarheid wordt gevestigd, formuleerde de Hoge Raad een variant. Het gaat daarbij kort gezegd om de partijbedoelingen die naar objectieve maatstaven uit de notariële akte blijken. Ook formuleerde de Hoge Raad een norm voor de uitleg van CAO bepalingen waarbij de tekst centraal staat. Daarnaast blijft de vraag wie de overeenkomst heeft opgesteld een ‘gezichtspunt’ dat de rechter bij de uitleg mag betrekken. De Hoge Raad oordeelde in het verleden ook over een zogeheten ‘entire agreement clause’, oftewel: alle afspraken liggen vast in de overeenkomst en niet ook elders. Ook een dergelijke bepaling kunnen partijen overeenkomen. In veel buitenlandse rechtsstelsels staat, anders dan in Nederland, de letterlijke tekst van de overeenkomst voorop. Het praktische probleem bij de Haviltex maatstaf is dat partijen achteraf, nadat een geschil is ontstaan, van mening kunnen verschillen over de bedoeling van de overeenkomst. De herinnering van een partij over de bedoeling bij het aangaan van de overeenkomst kan door het verstrijken van de tijd en het opkomen van andere belangen ook wel eens, al dan niet onbewust, veranderen. Daarnaast is lang niet altijd documentatie, zoals een eenduidige emailwisseling over de totstandkoming van de tekst van de overeenkomst, voorhanden.

Wat kunnen partijen doen bij het opstellen van een overeenkomst?

Het kan dus zinvol zijn om in een overeenkomst op te nemen dat de overeenkomst letterlijk moet worden uitgelegd en de ‘Haviltex maatstaf’ niet van toepassing is. Hierbij passen twee kanttekeningen. Allereerst: deze bepaling zelf blijft onderworpen aan de Haviltex maatstaf. De vraag kan dus rijzen of partijen inderdaad de bedoeling hadden om alleen uit te gaan van de letterlijke tekst. Daarnaast moeten partijen zich realiseren dat op voorhand niet vaststaat in wiens voordeel deze bepaling werkt. Zo kan een partij die het ‘letterlijke uitleg beding’ in de overeenkomst heeft openomen dat beding later tegengeworpen krijgen wanneer de letterlijke toepassing van de overeenkomst anders uitpakt dan die partij bedoelde.  Het opstellen van overeenkomsten blijft dan ook een interessant speelveld!