Aansprakelijkheid van een aandeelhouder jegens crediteuren van een vennootschap

In beginsel is een aandeelhouder niet aansprakelijk jegens crediteuren van de vennootschap waarvan hij aandeelhouder is tenzij er sprake is van eigen onrechtmatig handelen van de aandeelhouder jegens de crediteuren. De aansprakelijkheid van een aandeelhouder vindt veelal plaats in het kader van concernrelaties doch ook daarbuiten is het mogelijk dat een aandeelhouder aansprakelijk wordt gehouden jegens crediteuren. Dat zou met name het geval kunnen zijn indien een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt aan een derde. Rechtspraak geeft aan dat van een zorgvuldig opererende aandeelhouder mag worden verwacht dat hij tot op bepaalde hoogte onderzoek doet naar de koper van de aandelen en als een dergelijk onderzoek naar objectieve maatstaven oplevert dat er een reële kans bestaat dat de vennootschap binnen afzienbare tijd haar verplichtingen niet zal nakomen, van de verkopende aandeelhouder mag worden verwacht dat hij zich de belangen van de crediteuren aantrekt. De laatste tijd is er nog al wat aandacht in de media voor zogeheten faillissementfraudeurs. Dit betreft dan veelal ondernemingen welke er niet goed voorstaan,voor één euro worden verkocht en vervolgens door de kopers worden geliquideerd, daarmee de crediteuren met lege handen achterlatend. Het is derhalve van belang dat bij een voorgenomen verkoop de verkopende aandeelhouder op zijn minst onderzoek doet naar de achtergronden en historie van koper zoals recent nog door de rechtbank Oost-Brabant is uitgemaakt. Ook de omstandigheid dat de verkopende aandeelhouder werd bijgestaan door ingeschakelde adviseurs die geen opmerkingen hadden is volgens de rechtbank niet genoegzaam zeker niet wanneer na een eenvoudig onderzoek te achterhalen zou zijn dat de potentiële koper van de aandelen kort voor de periode van de overdracht betrokken zou zijn geweest bij diverse faillissementen. De verkopende aandeelhouder kan zich uitsluitend op goede trouw beroepen indien hij genoegzaam onderzoek heeft gepleegd na achtergronden en historie van de koper alsmede de plannen van de koper ten aanzien van de onderneming. De bewijslast van de goede trouw ligt dan in beginsel bij de verkopende aandeelhouder. Een en ander betekent dat de verkoop van de aandelen aan een derde onder omstandigheden er derhalve toe kan leiden dat de verkoper indien de vennootschap geen verhaal biedt, alsnog persoonlijk aansprakelijk zal zijn jegens crediteuren. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mr. Fred Stiekema. Email: f.stiekema@holla.nl of telefonisch op nummer: 073 - 616 11 00