Hogere drempel bij overname beursfondsen?

Professionele beleggers willen een drempel bij overname beursfonds.

Sinds de Hoge Raad uitspraak in Versatel (2007) is het mogelijk om via een zogenoemde driehoeksfusie en art. 2:333a lid 1 BW de volledige zeggenschap over een bedrijf over te nemen. Dit zonder dat de overnemende partij 95% of meer van de aandelen bezit. Een minderheidsaandeelhouder moet er zodoende rekening mee houden dat zijn aandeelhouderschap bij een beursvennootschap op enig moment inhoudsloos wordt.

Professionele belegger APG en beleggerskoepel Eumedion willen deze verzwakking van de positie van minderheidsaandeelhouders tegengaan. Zij stellen voor om de grens om een overnamebod gestand te mogen doen op te trekken. Deze grens moet van 50% plus één aandeel naar 80% van het aandelenkapitaal. Ook zou de minderheidsaandeelhouders na het gestand doen van het overnamebod een eigen commissaris moeten kunnen benoemen. Deze krijgt een vetorecht om maatregelen te blokkeren.

De uitkoopprocedure is er niet om de minderheidsaandeelhouder te beschermen, maar om de meerderheidsaandeelhouder tegemoet te komen. De voorgestelde regelingen van APG en Eumedion keren daarmee de wettelijke systematiek om. Het is de vraag of dit past in een tijd waarin het gebruik van beschermingsconstructies, ook door professionele beleggers, wordt ontmoedigd.

Voor meer informatie neemt u contact op met Robert van Muijen of Georges de Méris