Herziening van de SER Fusiegedragsregels 2000

17 februari 2014 – Het thans geldende SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 ter bescherming van de belangen van werknemers (kortweg: de “Fusiegedragsregels”) bestaat reeds sinds 5 september 2001. Daarvoor gold het SER-Besluit Fusiegedragsregels 1975. Inmiddels zijn de huidige Fusiegedragsregels weer toe aan herziening.

Fusiegedragsregels 2000
Het doel van de Fusiegedragsregels is om middels procedurele voorschriften de werknemersbelangen te beschermen in geval van een (voorgenomen) fusie tussen ondernemingen in het bedrijfsleven. Ondernemingen moeten een voorgenomen fusie melden bij de SER en de betrokken vakbonden tegelijkertijd in de gelegenheid stellen op het fusievoornemen te reageren. Het SER-secretariaat verzorgt de registratie van deze fusiemeldingen en bevordert de naleving van de fusiegedragsregels.

Van een fusie in de zin van de Fusiegedragsregels is sprake als op duurzame wijze de zeggenschap over een onderneming (of een onderdeel daarvan) direct of indirect wordt verkregen of overgedragen. Indien sprake is van een fusie, zijn de Fusiegedragsregels pas van toepassing als die fusie onder de werkingssfeer van de Fusiegedragsregels valt. Daarbij is met name van belang dat een fusie voldoet aan het getalscriterium: 1. minstens één in Nederland gevestigde onderneming moet bij de fusie betrokken zijn waarin in de regel 50 of meer werknemers werkzaam zijn of, bij gebreke daarvan, één onderneming die deel uitmaakt van een samenstel van ondernemingen, waarbij gezamenlijk 50 of meer werknemers in Nederland werken, en 2. de Fusiegedragsregels gelden pas indien bij de onderneming waarin de zeggenschap door fusie overgaat meer dan tien werknemers werkzaam zijn.

Op grond van de Fusiegedragsregels moeten werknemersverenigingen in kennis worden gesteld voordat over de voorbereiding of totstandkoming van een fusie een openbare mededeling wordt gedaan (tenzij voorafgaande kennisgeving zich niet verdraagt met een voor het effectenverkeer geldend voorschrift). Voordat over een fusie overeenstemming is bereikt, moeten beide fusiepartijen de werknemersverenigingen van de voorbereiding van die fusie in kennis te stellen. De werknemersverenigingen hebben recht op informatie over de motieven, de sociale, economische en juridische gevolgen van de fusie voor de werknemers, de beleidsvoornemens die de fusiepartijen hebben met de onderneming die het onderwerp van de fusie is en de daarvoor voorgenomen maatregelen. De werknemersverenigingen hebben de mogelijkheid om hun oordeel te geven over de fusie, waarbij het uitgangspunt is dat het oordeel van de werknemersverenigingen van wezenlijke invloed kan zijn op het al dan niet tot stand komen van de fusie.

Verder bepalen de Fusiegedragsregels dat de fusiepartijen de ondernemingsraad dienen te informeren over het oordeel van de werknemersverenigingen, zodat daarmee rekening kan worden gehouden in het adviestraject van de ondernemingsraad van artikel 25 Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Herziening van de Fusiegedragsregels 2000
De Fusiegedragsregels zijn voor het laatst in 2000 gewijzigd. Er ontstaat steeds vaker onduidelijkheid over de toepassing van de Fusiegedragsregels 2000. Sinds 2001 zijn verschillende knelpunten gesignaleerd bij de toepassing en reikwijdte van de Fusiegedragsregels, gerelateerd aan onder meer maatschappelijke ontwikkelingen als marktwerking en flexibele arbeidsrelaties. Marktwerking doet zich steeds meer voor in sectoren die voorheen per definitie tot de overheid of de non-profitsector werden gerekend. De Fusiegedragsregels zijn niet van toepassing in geval van fusies in de sector van de vrije beroepen en de non-profit sector, tenzij een van toepassing zijnde CAO bepaalt dat deze gedragsregels wel toepasselijk zijn in geval van een fusie. Aangezien de overheid, non-profitsector en vrije beroepen in principe buiten de werkingssfeer van de huidige Fusiegedragsregels vallen, is dit relevant voor de vraag of de Fusiegedragsregels van toepassing zijn of niet. Ook door het toegenomen aantal flexibele werknemers in ondernemingen wordt het noodzakelijk geacht om de Fusiegedragsregels 2000 te herzien.

Het Dagelijks Bestuur van de Sociaal-Economische Raad (“SER”) heeft daarom besloten dat het wenselijk is om maatschappelijke ontwikkelingen, jurisprudentie en knelpunten met betrekking tot de huidige Fusiegedragsregels te inventariseren en om te bezien of en op welke wijze deze gedragsregels moeten worden veranderd. Hiertoe is een commissie Herziening Fusiegedragsregels 2000 (CHF) in het leven geroepen, onder voorzitterschap van kroonlid Hans Schenk. De andere elf leden zijn afkomstig uit de praktijk (ondernemers en vakbonden) en uit de arbeids- en ondernemingsrechtelijke wetenschap.

Termijn
Het Dagelijks Bestuur van de SER heeft de commissie Herziening Fusiegedragsregels 2000 verzocht haar voorstellen in het najaar 2014 te presenteren en zal daarna over de invoering van deze voorstellen besluiten.

We zullen u informeren zodra meer bekend is over herziening van de Fusiegedragsregels 2000 en over de mogelijke consequenties die dat voor u kan hebben.

Wilt u meer informatie over dit onderwerp, neem dan contact op met mr. drs. Myrthe Leijenaar, 073 61 61 100.

< Vorige

Volgende >

Spring naar toolbar