Herziening Nederlandse corporate governance code

Op 11 februari jl. is de Nederlandse Corporate Governance Code herzien

Op 11 februari jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governace Code (hierna: de Commissie) een Consultatiedocument met haar voorstellen voor een herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) gepubliceerd. In deze herziening van de ruim 7 (!) jaar oude Code wordt door de Commissie de focus voornamelijk op de lange termijn waardecreatie gelegd.

De zogenoemde Code Tabaksblat – als toonaangevende richtsnoer voor beursgenoteerde ondernemingen – is voor het laatst gewijzigd in december 2008. Niet alleen moeten de ‘lessen’ van de schulden- en bankencrisis nog worden verwerkt, ook loopt de Code volgens voorzitter Jaap van Manen achter bij internationale ontwikkelingen. Herziening is dus noodzakelijk. De Commissie heeft zich bij deze herziening ten doel gesteld ontwikkelingen rondom actuele corporate governance vraagstukken een plaats te geven in de principes en best practices van de Code. De voorstellen in het document kunnen in zeven thema’s worden samengevat:

• meer focus op waarde creatie op de lange termijn;
• verstevigen van risicomanagement;
• nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht;
• introductie van ‘cultuur’ als expliciet onderdeel van corporate governance;
• beloningen: opgeschoond en vereenvoudigd;
• relatie met aandeelhouders: informatieverschaffing, responstijd en certificering;
• naleving van de code; kwaliteit van de uitleg bij niet-toepassing.

Focus

Recente misstanden bij vennootschappen zijn volgens de Commissie terug te voeren op een business model dat te veel gericht was op de kortetermijnwinsten. Van het bestuur en de raad van commissarissen wordt derhalve verlangd dat zij duurzaam handelen waarbij de lange termijn waardecreatie als uitgangspunt geldt. Meerdere nieuwe stelregels en principes moeten ervoor zorgen dat er meer aandacht is voor bepaalde risico’s en kansen om zo de lange termijn te laten prevaleren boven de kortetermijnwinsten. Concreet wil de Commissie de positie van de interne accountantsdienst bij ondernemingen versterken en de auditcommittee binnen de raad van commissarissen verzwaren. Ook bij de beloning van topbestuurders moeten de lange termijn prestaties een prominentere rol spelen. Daarnaast moeten beloningsstructuren eenvoudiger en duidelijker zijn, zodat vertroebelde transparantie wordt voorkomen.

Ook professionalisering, normen en waarden, MVO, diversiteit en de rol van technologische ontwikkelingen worden nadrukkelijker neergezet. Zo wordt onder andere aanbevolen dat de raad van commissarissen voortaan ook specifieke deskundigheid moet hebben op het gebied van technologische innovatie en nieuwe business modellen. Of de nieuwe Code hiermee ook toekomstbestendig is, zal moeten blijken. Het blijft – helaas – voornamelijk reageren in plaats van ageren. Tot slot wordt in de Code stilgestaan bij de werking van het ‘pas toe of leg uit’ principe. Er wordt een kader gegeven voor goede uitleg indien (langer dan één jaar) wordt afgeweken van een bepaling.

Definitieve herziening

Met deze publicatie vangt de consultatieperiode aan waarin stakeholders worden uitgenodigd om te reageren op de publicatie en deel te nemen aan het publieke debat omtrent de herziening van de Code. De consultatieperiode duurt acht weken en eindigt op 6 april 2016. Het streven van de Commissie is om met de verkregen input en bevindingen de herziene Code nog dit jaar vast te stellen en aan het kabinet te zenden met het verzoek om de aangepaste Code wettelijk te verankeren. Hiermee zou de code op of na 1 januari 2017 in werking kunnen treden.

Heeft u vragen over de herziening van de Code? Neem dan contact op met Reinoud van Oeijen of Dirk de Jong.