Inbreng eenmanszaak

Een eenmanszaak is ingebracht in een op te richten B.V. Daarbij zijn de vorderingsrechten die behoorden tot het vermogen van de eenmanszaak overgegaan op de B.V. Dit is echter onvoldoende rechtsgrond om betaling van deze vordering in rechte bij debiteuren op te kunnen eisen. De kantonrechter heeft deze regel wederom bevestigd overeenkomstig een eerdere uitspraak van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR: 2004:AR1289).

De wettelijk bepaling voor de inbreng van activa en passiva regelt alleen de onderlinge verhouding tussen de inbrengende aandeelhouder en de vennootschap en heeft geen invloed op de goederenrechtelijke levering van de activa. Voor de overdracht van vorderingen en de mogelijkheid tot incasso blijft ingevolge art. 3:94 BW een akte van cessie nodig.

Het is mogelijk om in de akte van levering ook een cessiebepaling op te nemen waardoor de akte voor twee doelen kan worden gebruikt. Uit de uitspraak van de kantonrechter blijkt dat soms toch wordt vergeten om van deze mogelijkheid gebruik te maken.

Eventueel is de volgende bepaling te gebruiken: “Voor de niet roerende zaken geldt deze overeenkomst als daartoe bestemde akte (van cessie) conform artikel 3:94 BW.”