Invoering Centraal aandeelhoudersregister en Europees UBO-register

Om fraude, belastingontduiking en witwassen te voorkomen heeft het kabinet besloten dat er een centraal aandeelhoudersregister (hierna: ‘CAHR’) komt.

Daarnaast verplicht de Europese Vierde anti-witwasrichtlijn dat elke lidstaat uiterlijk op 26 juni 2017 een zogenaamd UBO-register (Ultimate Beneficial Owner, oftewel ‘UBO’) dient in te stellen. Hoewel het CAHR en het UBO-register een raakvlak hebben, zijn zij wezenlijk anders van aard en zullen zij andere informatie bevatten.

Centraal aandeelhoudersregister

Het CAHR is een initiatief van o.a. de Ministers van Veiligheid en Justitie, en van Economische Zaken. De bedoeling is om op één centrale plaats informatie te verzamelen over aandelen en aandeelhouders van B.V.’s en (niet-beursgenoteerde) N.V.’s. Het doel van het beoogde register is om transparant te maken wie als aandeelhouders betrokken zijn bij een onderneming. Nu kost het toezichthouders en opsporingsdiensten vaak veel tijd om te achterhalen wie zich schuilhoudt achter een B.V., een N.V. of een constructie met meerdere vennootschappen. Het CAHR dient hier verandering in te brengen.

Momenteel is het bestuur van de B.V. verplicht om een aandeelhoudersregister bij te houden en dit register van alle door de wet vereiste gegevens te voorzien. Niet iedereen heeft recht op inzage van het aandeelhoudersregister. Dit recht komt slechts toe aan aandeelhouders, evenals vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders aan wie vergaderrechten toekomen. De verplichting voor vennootschappen om een eigen aandeelhoudersregister bij te houden, blijft bestaan (bij het niet voldoen aan deze taak is er sprake van een economisch delict).

Indien aandelen worden overgedragen zal in de toekomst de taak bij de notaris liggen om hiervan opgave in het CAHR te doen. Het CAHR zal beperkt worden opengesteld en zal toegankelijk worden voor de aandeelhouders, notarissen en overheidsdiensten zoals Bureau Bibob, de Belastingdienst, bijzondere opsporingsdiensten, politie en het Openbaar Ministerie. Het register zal worden ondergebracht bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

UBO-register

Ook het UBO-register heeft als doel om transparant te maken wie betrokken zijn bij een onderneming zodat misbruik van vennootschappen en andere juridische entiteiten beter kan worden tegengegaan. Hierbij draait het om de uiteindelijk belanghebbenden (UBO); de natuurlijke personen die formele of feitelijke zeggenschap hebben over de vennootschap. Indicaties voor die zeggenschap kunnen te vinden zijn in een toereikend percentage van eigendom (bijvoorbeeld meer dan 25%), aandelen en/of stemrechten, maar ook als iemand bijvoorbeeld het (contractuele) recht heeft om bestuurders te ontslaan kan hij daardoor UBO zijn.

Hetgeen volgens de richtlijn minimaal in het UBO-register dient te worden opgenomen zijn de volgende gegevens van de UBO:

• naam;
• geboortemaand;
• geboortejaar;
• nationaliteit;
• woonstaat;
• aard en omvang van het door de uiteindelijk belanghebbende gehouden economische belang.

De verplichting om accurate en actuele UBO-informatie aan te leveren bij het register komt bij de vennootschappen en andere juridisch relevante entiteiten te liggen.

Het UBO-register zal beperkt worden opengesteld en enkel toegankelijk zijn voor: (a) bevoegde autoriteiten, zoals opsporingsdiensten en andere overheidsinstanties; (b) meldingsplichtige instellingen, zoals banken, levensverzekeraars, beleggingsinstellingen, accountants, notarissen en advocaten; (c) alle personen of organisaties die een legitiem belang kunnen aantonen dat verband houdt met het tegengaan van witwassen en financieren van terrorisme en de daarmee verband houdende basisdelicten, zoals corruptie, fiscale misdrijven en fraude.

Centraal aandeelhoudersregister vs UBO-register

Hoewel het CAHR en het UBO-register beide tot doel hebben om fraude, witwassen en belastingontduiking tegen te gaan, hebben de registers een verschillende omvang en inhoud. Bij het UBO-register staat de UBO centraal: een natuurlijk persoon die de formele of feitelijke zeggenschap heeft over een vennootschap of andere juridische entiteit van welke hij de UBO is. Bij het CAHR staat de informatie over de aandeelhouders centraal. Dit kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Bij de registratie van de aandeelhoudersinformatie in het CAHR is niet relevant of de aandeelhouder tevens formele of feitelijke zeggenschap heeft over de B.V. of de (niet-beursgenoteerde) N.V. Deze informatie zal echter wel blijken uit het UBO-register.