Aandelenoverdracht in strijd met de blokkeringsregeling: wie trekt er aan het kortste eind?

Met de invoering van de Wet Vereenvoudiging en Flexibilisering BV Recht werd de blokkeringsregeling aangepast. Wat gebeurt er als de aandelen, zonder dat ze door de verkoper aan de andere aandeelhouders zijn aangeboden aan een derde worden overgedragen? Is zo'n overdracht geldig en kan een derde aanspraak maken op bescherming als hij te goeder trouw is? Een uitgefilterde jurisprudentie op dit terrein is er (nog) niet. Wel wordt er volop over gediscussieerd. Voor het belang van de bescherming van de derde-verkrijger te goeder trouw valt natuurlijk iets te zeggen, maar anderzijds kan het toch niet de bedoeling zijn dat als een van de aandeelhouders de blokkeringsregeling niet respecteert, de zittende aandeelhouders worden geconfronteerd met partijen die ze niet zelf hebben uitgekozen. Indien de statuten van een BV niet uitdrukkelijk bepalen dat de overdracht van de aandelen vrij is, een blokkeringsregeling bevatten of helemaal niets zeggen over de overdracht van aandelen, ten gevolge waarvan de wettelijke aanbiedingsblokkade geldt, is het de bedoeling dat er een selecte groep van aandeelhouders is en blijft. In een dergelijke vennootschap is geen plaats voor bescherming van een derde-verkrijger, ook al is deze te goeder trouw, die aandelen verkrijgt terwijl de voor de overdracht van die aandelen voorgeschreven blokkeringsregeling in een eerder stadium niet is nageleefd. Het belang van de derde verkrijger te goeder trouw weegt in dit geval niet op tegen het belang van de zittende aandeelhouders om zeggenschap te hebben over de toetreding van andere aandeelhouders. Het wachten is op een uitspraak van de rechter die dit bevestigd. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mr. Maarten Letschert, 073 61 61 100.