Arresten Hoge Raad – nieuwsbrief AV&V

Hoge Raad 11 september 2020, ECLI:NL:HR:2020:1413

In deze casus heeft een naamloze vennootschap (hierna: HDI) haar voormalige bestuurders en een andere naamloze vennootschap (hierna: Treston) gedagvaard. Zij baseert haar vorderingen op onrechtmatige daad en onbehoorlijk bestuur, nu de voormalige bestuurders van HDI en Treston een herverzekeringsconstructie hadden opgezet die volgens HDI onrechtmatig was. Pas na ontslag van de voormalige bestuurders is de belangenverstrengeling volgens HDI aan het licht gekomen. Partijen zijn het niet eens over de vraag wanneer de verjaringstermijn ingevolge artikel 3:310 lid 1 BW is aangevangen.

Treston, eiseres in cassatie, stelt dat de verjaringstermijn aanvangt op het moment waarop de constructie werd opgezet, nu de wetenschap van het bestuur dient te gelden als wetenschap van de rechtspersoon. HDI stelt dat de verjaringstermijn is aangevangen het moment dat zij op de hoogte raakte van de achterliggende belangen bij de opgezette herverzekeringsconstructie.

De Hoge Raad oordeelt dat in beginsel de aard van de functie van bestuurder van een rechtspersoon meebrengt dat zijn wetenschap in het maatschappelijk verkeer heeft te gelden als wetenschap van de rechtspersoon. Dit kan echter onder bijzondere omstandigheden anders zijn. De Hoge Raad is met het hof van oordeel dat in dit geval bijzondere omstandigheden aanwezig zijn, waardoor de wetenschap van het bestuur van HDI niet heeft te gelden als wetenschap van HDI. Ter zake wordt overwogen dat de voormalige bestuurders een eigen belang hadden bij deze constructie en dat zij deze belangen niet hadden gemeld bij de raad van commissarissen of de aandeelhouder van HDI.

Hoge Raad 11 september 2020, ECLI:NL:HR:2020:1412

Deze casus draait om de vraag of aan een beslissing in een in kracht van gewijsde gegaan vonnis in een schadestaatprocedure gezag van gewijsde toekomt in een opvolgende schadestaatprocedure tussen dezelfde partijen.

De Hoge Raad beantwoordt deze vraag bevestigend. Een schadestaatprocedure moet ten opzichte van een eerdere schadestaatprocedure tussen dezelfde partijen worden beschouwd als ‘een ander geding’ in de zin van art. 236 Rv. Aan een beslissing die de rechtsbetrekking in geschil betreft en die is vervat in een in kracht van gewijsde gegaan vonnis dat is gewezen in een schadestaatprocedure, komt aldus op de voet van art. 236 Rv gezag van gewijsde toe in een opvolgende schadestaatprocedure tussen dezelfde partijen.